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公司治理

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公司治理

董事會組織

達麗建設事業董事會現由七位董事所組成,我們仰賴董事們的豐富學識、個人洞察力和商業判斷力。七位董事中三位為獨立董事,分別為:強力整合行銷公司董事長王麟祥先生、正修科技大學教授曾文哲博士及順益聯合會計師事務所李禾謙會計師。

董事會職責

在謝志長董事長的領導下,董事會謹慎對待它應有的責任,是一個認真且負責的董事會。

依達麗建設公司治理的理念,董事會的首要責任是監督。它必須監督公司守法、財務透明、即時揭露重要訊息等。為了善盡監督責任,達麗建設董事會建立了各式組織,如審計委員會、薪酬委員會等。

董事會的第二個責任,是評量經營團隊之績效及任免經理人。達麗建設經理人專心致力於執行董事會的指示與業務營運,以為股東創造最高利益。

董事會的第三個責任,是決議重要事項,例如購地策略及支出、轉投資、股利等。

董事會的第四個責任是指導經營團隊。達麗建設董事會定期聽取經營團隊的報告,並評判經營團隊擬定策略成功的可能性,也必須經常檢視策略的進展,並且在需要時敦促經營團隊作調整。

董事成員落實多元化情形

一、董事會多元化方針政策

本公司董事會為落實公司治理並提升本公司董事會功能,爰依規定本公司於「公司治理實務守則」訂定規範,董事會成員應考量多元化政策,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

1、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

2、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專 業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理 想目標,董事會整體應具備之能力如下:

1、營運判斷能力。

2、會計及財務分析能力。

3、經營管理能力。

4、危機處理能力。

5、產業知識。

6、國際市場觀。

7、領導能力。

8、決策能力。

二、落實執行

本公司現任董事會由 7 位董事組成,其中獨立董事3人(占比43%),成員具備財金、商務、 管理等領域之豐富經驗與專業。為落實推動我國性別平等政策綱領,提高女性決策參與並健全董事會結構,本公司以提高女性董事席次至四分之一(即25%)以上為目標,目前董事會成員男性占86%,女性占14%,未來將以再增加一名女性董事席次為達成目標前進。

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

董事會成員接班規劃

本公司董事採候選人提名制,每任任期為三年。董事之選舉,除法令或章程另有規定者外,依本公司「董事選舉辦法」辦理。

本公司遴選之董事成員考量多元化,並就公司運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,且每年評估董事會之運作績效,績效評估結果作為未來提名董事續任之參考依據。

本公司持續進行之董事繼任計畫,以下列標準建置董事人選資料庫:

(1) 誠信、負責、創新並具決策力,與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。

(2) 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。

(3) 預期該成員之加入,能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。

(4) 並設定至少一席女性董事,及整體董事會專長面向需包含企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、法律、行政管理等。

(5) 本公司訂定董事候選人名單甄選過程皆須符合資格審查與相關規範,以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時,能有效鑑別及選出合適的新任董事人選。

本公司為強化董事行使職能之效能,隨時參考公司內外部環境條件變化及發展需求,於任職期間,每年安排進修課程,協助董事持續充實新知,以保持其核心價值及專業優勢與能力。

重要管理階層接班規劃

本公司副理、經理級以上員工為重要管理階層,為培育重要管理階層之接班人才, 高階管理人員除了必須具備卓越的專業能力外,價值觀念需與公司相符,人格特質亦須包括誠信、正直、守承諾、創新及贏得客戶信任。

高階管理階層除平時藉由執行不同專案任務中,培養管理知識、管理技能、管理領導等能力,亦透過每年持續參與公司內部及外部訓練進修課程,經由這些課程強化,以提升管理階層之決策品質,為公司長遠發展所需的高素質人力準備。

具體作法及實施情形如下:

(1)公司每年進行一次,進行儲備主管培訓,由重要管理階階層透過日常評選,提出適任名單進行未來儲備主管之培訓以強化所需之能力,本公司於112年2月16日進行培訓課程,合計參與人數計27人次。

(2)每年舉辦一次高階主管策略管理會議,最高主管定期召開與各部門高階主管的策略擬訂及執行結果溝通會議,確保公司目標達成。

(3)另公司尚運用既有的績效考核制度,評估與審核公司未來合適的接班人選,以利未來的發展與進行。公司除了留才外,同時亦對外召募優秀人才,利用內外的人才彙集,增加公司接班人選的廣度與深度。

獨立董事與稽核主管及會計師之溝通

獨立董事與稽核主管溝通事項摘錄:

  • 本公司審計委員會由全體獨立董事組成,每季至少召開會議乙次,並得視需要隨時召開。
  • 內部稽核主管與審計委員會之溝通:
  1. 定期性-
  • 內部稽核單位每月稽核項目完成後,向獨立董事提交稽核報告。
  • 於審計委員會報告稽核計劃執行情形及發現內控之缺失與異常改善進度,回覆獨立董事所提出的問題,並依其指示加強稽核工作內容,確保內控制度的有效。
  1. 非定期性

若發現有重大違規情事,立即向獨立董事報告。

  1. 各年度主要溝通事項摘錄如下表:

獨立董事與會計師之溝通情形:

本公司簽證會計師至少1次就財務報表查核或核閱結果、即將生效新公報之影響、年度查核計劃及其他相關法令要求等之溝通事項向審計委員會報告,若有特殊狀況亦會即時向審計委員會報告。

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依本公司之公司章程第11條規定設置董事7至9人,任期3年,採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單選任之,其任期三年,連選得連任。前述董事名額中,獨立董事至少3人,由股東會就獨立董事候選人名單選任之。

本公司於110年股東會全面改選董事(含獨立董事),應選董事七名,當選之董事(含獨立董事)之任期為三年,自民國110年6月17日起至民國113年6月16日止。

舊任董事於新任董事就任之日起卸任。


謝志長

董事長

民國九十五年加入董事會,謝志長先生現為本公司董事長,謝志長先生於九十五年十二月至今持續擔任本公司董事長,在此之前謝志長董事長曾擔任齊裕建設董事長,並從事建築相關行業二十餘年。謝志長先生為國立中山大學高階經營碩士。


黃美麗

董事

民國九十五年加入董事會,黃美麗女士現為本公司董事長特別助理,黃美麗女士於九十五年十二月至今持續擔任本公司董事長特別助理,財務相關經驗資歷豐富。


張永富

董事(萬佳興投資(股)公司法人代表人)

民國一一○年加入董事會,張永富先生現任寶信營造(股)公司董事長兼任總經理。


陳安治

董事(時代投資贏家法人代表人)

民國一一一年加入董事會,陳安治先生曾任第一銀行總經理、董事長,金融聯合徵信中心董事長職務,金融資歷豐富。陳安治先生為台灣大學農業經濟研究所碩士。


王麟祥

獨立董事

審計委員會主席

薪酬委員會主席

民國一零七年加入董事會 ,王麟祥先生現為強力整合行銷公司董事長及慶西門整合行銷公司董事長,曾任中華電視公司總經理,王麟祥先生為國立台灣體育運動大學畢業。


曾文哲

獨立董事

審計委員會委員

薪酬委員會委員

民國一零四年加入董事會,曾文哲博士現為正修科技大學教授,為國立中山大學博士。


李禾謙

獨立董事

審計委員會委員

薪酬委員會委員

民國一一○年加入董事會 ,李禾謙先生現為順益聯合會計師事務所會計師,為國立高雄師範大學碩士。

審計委員會

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

成員

委員會成員人數為3人,由董事會決議委任之,其中一人為召集人。

本屆委員任期: 1100707日至1130706日。

審計委員會審議的事項主要包括:

  • 財務報表
  • 稽核及會計政策與程序
  • 內部控制制度暨相關之政策與程序
  • 重大之資產或衍生性商品交易
  • 重大資金貸與背書或保證
  • 募集或發行有價證券
  • 衍生性金融商品及現金投資情形
  • 法規遵循
  • 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突
  • 申訴報告
  • 防止舞弊計劃及舞弊調查報告
  • 資訊安全
  • 公司風險管理
  • 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量
  • 簽證會計師之委任、解任或報酬
  • 財務、會計或內部稽核主管之任免
  • 審計委員會職責履行情形
  • 審計委員會績效評量自評問卷等

根據中華民國法律規定,審計委員會的成員應由全體獨立董事組成。達麗建設審計委員會符合上述法令規定。審計委員會每年並自我評估其績效及討論未來需特別關注的議題。

審計委員會運作情形

審計委員會為履行其職責,依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查,並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問,協助審計委員會執行職務。本年度與稽核主管及會計師溝通摘錄,請參考本公司「獨立董事與稽核主管及會計師之溝通」。
審計委員會至少每季召開一次會議。112年度審計委員會舉行8次議,委員出席率為100%,相關統計資料請參考本公司各年度年報。
本年度工作重點包含審議涉及董事自身利害關係之事項、營業報告書、盈餘分配表及財務報告等表冊、修訂內部控制制度及重要規章、評估內部控制制度有效性之考核。

• 審查報告書
董事會造具本公司111 年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表及盈餘分派議案等, 其中財務報表業經委託立本台灣聯合會計師事
務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合。

• 評估內部控制系統 之有效性
審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、法令遵循等控制措施)的有效性,評估本公司之內部控制制度的設計及執行,應屬有效。

• 委任簽證會計師

於 112年4 月 18 日通過委任立本台灣聯合會計師事務所擔任 112 年度財務報告查核會計師事務所。
參照會計師法及會計師職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」之內容,評核會計師之獨立性,112年度評核過程中,因立本台灣聯合會計師事務所為金管會(AQI)推動第二階段適用事務所,故截至評估日未有AQI資訊,但公司已採取其他評估方法評估CPA適任性,評核結果尚無發現違反獨立性之情事。
簽證會計師獨立性評估表

• 112 年度重點之開會決議結果:

薪酬委員會

一、薪資報酬委員會之組成:
本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人,由全體獨立董事組成。
二、委員會任期:
110年07月21日至113年07月6日,112年度薪資報酬委員會開會3次,委員資格及出席情形如下:

其他應記載事項:

1.董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無。

2.薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無此情形。

3.薪酬委員會運作情形如下: 薪資報酬委員會之職能,係以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考,其職權包括:

(1)訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(2)定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其薪資報酬之內容及數額。

年度運作情形如下:

公司治理暨永續委員會

請點選下方連結至公司治理及執行情形查看

https://www.da-li.com.tw/page/da-li-management/#1706260744965-002e99ab-db5b

達麗建設內部稽核為獨立單位,直接隸屬董事會;除在董事會例行會議報告外,並每季或必要時向董事長、審計委員會報告。

內部稽核規程明訂內部稽核覆核公司作業程序的內部控制,並報告該等控制之設計及例行實務作業是否適當及其效果和效率;其範圍包涵公司所有作業及其子公司。

稽核工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行,該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂,另視需要執行專案稽核或覆核。綜合上述一般性稽核及專案的執行提供管理階層內部控制功能運作狀況,並及時提供管理階層以便其解決已存在或潛在控制弱點的另外管道。

內部稽核覆核各單位所執行的自行檢查,包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質,並綜合自行檢查結果,報告審計委員會及董事會。

本公司於109年09月訂定「內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬辦法」,其辦法詳細內容已揭露於本公司重要內部規章網頁專區中。

1.任免:
內部稽核主管之任免,應經董事會通過;另內部稽核人員之任免,則由稽核主管簽報至本公司董事長核定。

2.考評及薪酬:
內部稽核人員之考評,應視內部稽核人員依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」相關條文,並配合本公司「人事績效考核辦法」定期考評,其考評每年至少執行二次,由稽核主管簽報至董事長核定;內部稽核人員之薪資報酬,由稽核主管簽報至董事長核定。

公司治理暨永續委員會

■ 為強化公司治理、提升董事會效能、企業社會責任政策與推動計畫之擬訂及執行、誠信經營政策與防範方案之推動及與有關企業永續經營之計劃及推動,於109年成立公司治理委員會,並於110923日合併原公司治理委員會,成立「公司治理暨永續委員會」。

■ 本委員會由公司董事長和兩位獨立董事共計三位委員組成,由董事長擔任本委員會主席,並於1121107日董事會通過委任由會計室潘珮如協理兼任公司治理主管,負責公司治理相關事務,以保障股東權益並強化董事會職能。潘珮如協理已具備公開發行公司從事財務等管理工作經驗達三年以上

■本委員會每年至少開會一次,並得視需要隨時召開會議。

■ 公司治理委員會之主要任務及職掌如下:
一、規劃公司治理方向及年度執行計畫與進度。
二、公司治理制度實施成效及年度執行計畫與進度之檢討、建議與追蹤。
三、本公司及所屬子公司資訊揭露執行情形之檢討、建議與追蹤。
四、檢討本公司與其關係企業間之治理關係。
五、其他依章程、本公司內部相關辦法規定、董事會決議或董事長指示辦理之事項。

■ 公司治理委員會運作情形:

開會時間:112年12月20日

會議內容:112年公司治理推動執行進度報告。

出席狀況:

 112年度公司治理主管進修情形

風險管理運作

為確保本公司之穩健經營與永續發展,依金融監督管理委員會訂頒之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」於112年11月7日董事會訂定本公司之「風險管理政策與程序」以資遵循。該辦法明文由本公司之董事會、審計委員會、稽核室、總經理及總經理室、各風險管理單位、各單位及子公司共同參與推動執行相關風險管理措施。

 

風險管理與營運持續政策

根據本公司營運方針,界定各類風險,建立及早辨識、準確衡量、有效監督及嚴格控管之風險管理機制,在可承受之風險範圍內,預防可能的損失,依據內外環境變化,持續調整改善最佳風險管理實務,以增加股東價值及提升企業價值,並達成資源配置之最佳化原則。

風險管理組織架構

(一)董事會:

為本公司風險管理之最高決策單位,負責核准風險管理政策及重要風險管理制度,並監督風險管理制度之執行,以確保風險管理機制之有效運作。

(二)公司治理暨永續委員會:

公司治理暨永續委員會協助董事會執行其風險管理職責,負責審查執行小組提出之各項風險管理議題。

本公司於公司治理暨永續委員會下設風險管理小組,協助公司治理暨永續委員會執行其風險管理職責,統籌指揮各權責單位推動公司各類風險之管理事宜,每年定期向董事會提出報告,適時向董事會反映風險管理作業之執行情形,並提出必要改善建議。

(三)各權責單位:

權責單位主管負有風險管理之責任,負責分析及監控所屬單位內之相關風險,確保風險控管機制與程序能有效執行。

運作情形:

本公司自112年起推動風險管理小組,統籌風險管理工作,並每年一次向董事會報告,主要運作情形如下:

防止內線交易

  • 本公司為避免董事及內部人因未諳法規規範誤觸或有意觸犯內線交易相關規定,訂立「防範內線交易管理作業程序」,以防範內線交易,且隨政府法令變化修訂本公司作業程序,保障投資人及維護本公司權益。
  • 本公司於董事及經理人新上任三個月內及年度至少一次以上發送主管機關之防範內線交易宣導資訊(以書面文件或email方式),受僱員工則每月月會時或辦理全公司大型活動時不定期進行相關宣導活動時進行,內容包括介紹內線交易重大案例、何謂內線交易、內線交易的法律責任、不得洩露所知悉之內部重大資訊及相關法令。
  • 112年度禁止內線交易執行情形報告 :

■ 本公司依照誠信經營守則第十七條之規範,每一年至少一次向董事會針對誠信經營推動及防範措施執行情形相關報告,已於本年度112年12月20月董事會報告完成。

■ 本公司依「誠信經營守則」及其所在地相關法令,於民國109年訂定「誠信經營作業程序及行為指南」,具體規範全體員工執行業務時應注意之事項,關於誠信經營政策具體做法,除了不定期對全體員工教育訓練,藉以提醒同仁注意自身操守並簽署誠廉潔承諾書,以利全體同仁更進一步解公司關於誠信經營之相關規定及事項,以防範違反誠信經營產生不合法及不道德之行為。

發生不合法及不道德時檢舉制度

■  為落實執行本公司「道德行為準則」及「誠信經營守則」等規定,提供員工及相關檢舉人舉報任何非法或違反道德行為準則及誠信經營守則之行為,於民國109年度訂定「檢舉制度管理辦法」協助解決其遭遇違反社會責任之不合理對待,並增進勞資和諧。

■ 本辦法適用範圍,受理單位及檢舉管道詳下表說明:

誠信經營

誠信經營政策執行與落實

■ 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,經董事會通過,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

■ 本公司於民國109年修訂「誠信經營守則」其中內容包含誠信經營防範之範圍、違反時之具體行為及樣態等,並指定管理部為專責單位負責落實誠信經營之監督、推動及執行。

■ 112年度誠信經營政策教育訓練執行情形如下 :

■ 本公司依照誠信經營守則第十七條之規範,每一年至少一次向董事會針對誠信經營推動及防範措施執行情形相關報告,已於本年度112年12月20月董事會報告完成。

■ 本公司依「誠信經營守則」及其所在地相關法令,於民國109年訂定「誠信經營作業程序及行為指南」,具體規範全體員工執行業務時應注意之事項,關於誠信經營政策具體做法,除了不定期對全體員工教育訓練,藉以提醒同仁注意自身操守並簽署誠廉潔承諾書,以利全體同仁更進一步解公司關於誠信經營之相關規定及事項,以防範違反誠信經營產生不合法及不道德之行為。

發生不合法及不道德時檢舉制度

■  為落實執行本公司「道德行為準則」及「誠信經營守則」等規定,提供員工及相關檢舉人舉報任何非法或違反道德行為準則及誠信經營守則之行為,於民國109年度訂定「檢舉制度管理辦法」協助解決其遭遇違反社會責任之不合理對待,並增進勞資和諧。

■ 本辦法適用範圍,受理單位及檢舉管道詳下表說明:

資訊安全

■ 現今電子化的時代資訊安全風險與日倶增,為提升資訊安全管理,保護公司重要智慧財產、技術及其他重要機密資料等,應訂定相關對應之保護及管理政策。

■ 本公司於109年成立「資訊安全委員會」由資訊部為權責單位,且由資訊部主管擔任召集人,另由集團內各部主管擔任委員會之委員。每年視需或定期召開會議,審查資訊安全管理相關事宜及負責協調資訊安全管理制度執行所需之相關資源分配。

■ 資訊安全組織架構如下圖所示:

由資訊安全委員會召集人指派各單位(小組)主管組成及資訊安全官,負責其相關職掌。

■ 每年資訊部主管定期向董事會報告資訊安全執行成果、狀況及資訊安全風險等。

■ 資訊安全治理報告及成果已於112年12月20日董事會報告在案。

本公司定期審視內部資訊安全規範,根據資產價值、弱點、威脅與影響性,分析內部風險水平,並以此風險評估結果制定安全措施強化項目,精進且提升整體資訊安全環境。

■ 本公司資訊風險評估程序如下:

■ 本公司實施之資訊安全管理措施,包含如下:

■ 本公司資通安全通報程序如下,資安事故之通報與處理,皆遵守該程序之規範進行。