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公司治理

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公司治理

董事會組織

達麗建設事業董事會現由七位董事所組成,我們仰賴董事們的豐富學識、個人洞察力和商業判斷力。七位董事中三位為獨立董事,分別為:強力整合行銷公司董事長王麟祥先生、正修科技大學教授曾文哲博士及順益聯合會計師事務所李鴻琦會計師。達麗建設董事成員中有一名為女性。

董事會職責

在謝志長董事長的領導下,董事會謹慎對待它應有的責任,是一個認真且負責的董事會。

依達麗建設公司治理的理念,董事會的首要責任是監督。它必須監督公司守法、財務透明、即時揭露重要訊息等。為了善盡監督責任,達麗建設董事會建立了各式組織,如審計委員會、薪酬委員會等。

董事會的第二個責任,是評量經營團隊之績效及任免經理人。達麗建設經理人專心致力於執行董事會的指示與業務營運,以為股東創造最高利益。

董事會的第三個責任,是決議重要事項,例如購地策略及支出、轉投資、股利等。

董事會的第四個責任是指導經營團隊。達麗建設董事會定期聽取經營團隊的報告,並評判經營團隊擬定策略成功的可能性,也必須經常檢視策略的進展,並且在需要時敦促經營團隊作調整。

董事成員落實多元化情形

一、董事會多元化方針政策

本公司董事會為落實公司治理並提升本公司董事會功能,爰依規定本公司於「公司治理實務守則」訂定規範,董事會成員應考量多元化政策,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

1、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

2、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專 業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理 想目標,董事會整體應具備之能力如下:

1、營運判斷能力。

2、會計及財務分析能力。

3、經營管理能力。

4、危機處理能力。

5、產業知識。

6、國際市場觀。

7、領導能力。

8、決策能力。

二、落實執行

本公司現任董事會由 7 位董事組成,包含 3 位獨立董事,成員具備財金、商務、 管理等領域之豐富經驗與專業。董事會成員多元化之情形請參閱下表,其中黃美麗董事為女性:

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謝志長

董事長

民國九十五年加入董事會,謝志長先生現為本公司董事長兼任總經理,謝志長先生於九十五年十二月至今持續擔任本公司董事長兼任總經理,在此之前,謝志長董事長曾擔任齊裕建設董事長,並從事建築相關行業二十餘年。謝志長先生為國立中山大學高階經營碩士。


黃美麗

董事

民國九十五年加入董事會,黃美麗女士現為本公司董事長特別助理,黃美麗女士於九十五年十二月至今持續擔任本公司董事長特別助理,財務相關經驗資歷豐富。


張永富

董事(萬佳興投資(股)公司法人代表人)

民國一一○年加入董事會,張永富先生現任寶信營造(股)公司董事長。


林文龍

董事(時代投資贏家法人代表人)

民國一零七年加入董事會,林文龍先生現為潤隆建設顧問及興富發建設公司治理主管,曾任合作金庫銀行副總經理,板信商業銀行總經理職務,金融資歷豐富。林文龍先生為台中科技大學畢業之學士。


王麟祥

獨立董事

審計委員會主席

薪酬委員會主席

民國一零七年加入董事會 ,王麟祥先生現為強力整合行銷公司董事長及慶西門整合行銷公司董事長,曾任中華電視公司總經理,王麟祥先生為國立台灣體育運動大學畢業。


曾文哲

獨立董事

審計委員會委員

薪酬委員會委員

民國一零四年加入董事會,曾文哲博士現為正修科技大學教授,為國立中山大學博士。


李禾謙

獨立董事

審計委員會委員

薪酬委員會委員

民國一一○年加入董事會 ,李禾謙先生現為順益聯合會計師事務所會計師,為國立高雄師範大學碩士。

依達麗建設公司章程,本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。

本公司民國一一○年度股東常會完成董事改選,選出七席董事分別為:謝志長、黃美麗、張永富、林文龍、王麟祥、曾文哲、李禾謙。其中,王麟祥、曾文哲、李禾謙為獨立董事。截至民國一一○年六月十七日止,所有董事之學經歷如下表所列:

姓名學歷及專業資格經歷現任
謝志長國立中山大學高階經營管理碩士齊裕建設董事長達麗建設股份有限公司董事長兼任總經理
萬佳興投資股份有限公司代表人
黃美麗--達麗建設股份有限公司董事長特助
萬佳興投資股份有限公司代表人
張永富--寶信營造(股)公司董事長
萬佳興投資股份有限公司代表人
林文龍台中科技大學畢業合作金庫銀行副總經理
板信商業銀行總經理
潤隆總經理室總督導
興富發建設公司治理主管
潤隆建設顧問
時代贏家投資股份有限公司代表人
王麟祥國立台灣體育運動大學畢中華電視公司總經理強力整合行銷公司董事長
慶西門整合行銷公司董事長
曾文哲國立中山大學博士-正修科技大學副教授
李禾謙國立高雄師範大學碩士-順益聯合會計師事務所會計師

審計委員會

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

成員

委員會成員人數為3人,由董事會決議委任之,其中一人為召集人。

本屆委員任期: 110年07月07日至113年07月06日。

審計委員會審議的事項主要包括:

  • 財務報表
  • 稽核及會計政策與程序
  • 內部控制制度暨相關之政策與程序
  • 重大之資產或衍生性商品交易
  • 重大資金貸與背書或保證
  • 募集或發行有價證券
  • 衍生性金融商品及現金投資情形
  • 法規遵循
  • 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突
  • 申訴報告
  • 防止舞弊計劃及舞弊調查報告
  • 資訊安全
  • 公司風險管理
  • 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量
  • 簽證會計師之委任、解任或報酬
  • 財務、會計或內部稽核主管之任免
  • 審計委員會職責履行情形
  • 審計委員會績效評量自評問卷等

根據中華民國法律規定,審計委員會的成員應由全體獨立董事組成。達麗建設審計委員會符合上述法令規定。審計委員會每年並自我評估其績效及討論未來需特別關注的議題。

審計委員會運作情形

審計委員會為履行其職責,依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查,並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問,協助審計委員會執行職務。本年度與稽核主管及會計師溝通摘錄,請參考本公司「獨立董事與稽核主管及會計師之溝通」。

審計委員會至少每季召開一次會議。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率,請參考本公司各年度年報。

本年度工作重點包含審議涉及董事自身利害關係之事項、營業報告書、盈餘分配表及財務報告等表冊、修訂內部控制制度及重要規章、評估內部控制制度有效性之考核。

薪酬委員會

一、薪資報酬委員會之組成:
本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人,由全體獨立董事組成。
二、委員會任期:
110年07月21日至113年07月6日,110年度薪資報酬委員會開會3次,委員資格及出席情形如下:

其他應記載事項:

1.董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無。

2.薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無此情形。

3.薪酬委員會運作情形如下:

薪資報酬委員會之職能,係以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考,其職權包括:

(1)訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

(2)定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其薪資報酬之內容及數額。

年度運作情形如下:

公司治理暨永續委員會

為強化公司治理、提升董事會效能、企業社會責任政策與推動計畫之擬訂及執行、誠信經營政策與防範方案之推動及與有關企業永續經營之計劃及推動,於109年成立公司治理委員會,並於110年9月23日合併原公司治理委員會,成立「公司治理暨永續委員會」。

本委員會由公司董事長和兩位獨立董事共計三位委員組成,由董事長擔任本委員會主席,並於110年3月23日董事會通過委任由管理部陳曉瑜經理擔任公司治理主管,負責公司治理相關事務,以保障股東權益並強化董事會職能。陳曉瑜經理已具備公開發行公司從事財務等管理工作經驗達三年以上。

本委員會每年至少開會一次,並得視需要隨時召開會議。

公司治理委員會之主要任務及職掌如下:

一、規劃公司治理方向及年度執行計畫與進度。

二、公司治理制度實施成效及年度執行計畫與進度之檢討、建議與追蹤。

三、本公司及所屬子公司資訊揭露執行情形之檢討、建議與追蹤。

四、檢討本公司與其關係企業間之治理關係。

五、其他依章程、本公司內部相關辦法規定、董事會決議或董事長指示辦理之事項。

 公司治理委員會運作情形:

開會時間:110年12月28日

會議內容:110年公司治理推動執行進度報告。

出席狀況:

 110年度公司治理主管進修情形

公司治理主管於110年3月23日任職,已依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規定於111年3月前完成至少十八小時進修時數。進修課程如下

達麗建設內部稽核為獨立單位,直接隸屬董事會;除在董事會例行會議報告外,並每季或必要時向董事長、審計委員會報告。

內部稽核規程明訂內部稽核覆核公司作業程序的內部控制,並報告該等控制之設計及例行實務作業是否適當及其效果和效率;其範圍包涵公司所有作業及其子公司。

稽核工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行,該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂,另視需要執行專案稽核或覆核。綜合上述一般性稽核及專案的執行提供管理階層內部控制功能運作狀況,並及時提供管理階層以便其解決已存在或潛在控制弱點的另外管道。

內部稽核覆核各單位所執行的自行檢查,包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質,並綜合自行檢查結果,報告審計委員會及董事會。

本公司於109年09月訂定「內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬辦法」,其辦法詳細內容已揭露於本公司重要內部規章網頁專區中。

1.任免:
內部稽核主管之任免,應經董事會通過;另內部稽核人員之任免,則由稽核主管簽報至本公司董事長核定。

2.考評及薪酬:
內部稽核人員之考評,應視內部稽核人員依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」相關條文,並配合本公司「人事績效考核辦法」定期考評,其考評每年至少執行二次,由稽核主管簽報至董事長核定;內部稽核人員之薪資報酬,由稽核主管簽報至董事長核定。

 審計委員會:協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

 薪酬委員會:協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策,以及董事及經理人之報酬。

 稽核室:內稽與內控作業管理暨執行, 並報告該等控制之設計及例行實務作業是否適當及其效果和效率。

 公司治理暨永續委員會:落實公司治理相關遵循法令及提供協助董監事執行,、企業社會責任政策與推動計畫之擬訂及執行、誠信經營政策與防範方案之推動及與有關企業永續經營之計劃及推動。

本公司為避免董事及內部人因未諳法規規範誤觸或有意觸犯內線交易相關規定,訂立「防範內線交易管理作業程序」,以防範內線交易,且隨政府法令變化修訂本公司作業程序,保障投資人及維護本公司權益。

本公司於董事及經理人新上任三個月內及年度至少一次以上發送主管機關之防範內線交易宣導資訊(以書面文件或email方式),受僱員工則每月月會時或辦理全公司大型活動時不定期進行相關宣導活動時進行,內容包括介紹內線交易重大案例、何謂內線交易、內線交易的法律責任、不得洩露所知悉之內部重大資訊及相關法令。

110年度禁止內線交易執行情形報告 :

誠信經營政策執行與落實

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,經董事會通過,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

本公司於民國109年修訂「誠信經營守則」其中內容包含誠信經營防範之範圍、違反時之具體行為及樣態等,並指定管理部為專責單位負責落實誠信經營之監督、推動及執行。

110年度誠信經營政策教育訓練執行情形如下 :

本公司依照誠信經營守則第十七條之規範,每一年至少一次向董事會針對誠信經營推動及防範措施執行情形相關報告,已於本年度110年12月28月董事會報告完成。

本公司依「誠信經營守則」及其所在地相關法令,於民國109年訂定「誠信經營作業程序及行為指南」,具體規範全體員工執行業務時應注意之事項,關於誠信經營政策具體做法,除了不定期對全體員工教育訓練,藉以提醒同仁注意自身操守並簽署誠廉潔承諾書,以利全體同仁更進一步解公司關於誠信經營之相關規定及事項,以防範違反誠信經營產生不合法及不道德之行為。

 

發生不合法及不道德時檢舉制度

為落實執行本公司「道德行為準則」及「誠信經營守則」等規定,提供員工及相關檢舉人舉報任何非法或違反道德行為準則及誠信經營守則之行為,於民國109年度訂定「檢舉制度管理辦法」協助解決其遭遇違反社會責任之不合理對待,並增進勞資和諧。

本辦法適用範圍,受理單位及檢舉管道詳下表說明: